Las juntas directivas de AB InBev y SABMiller llegaron a un acuerdo sobre los principales términos de una posible oferta recomendada a ser realizada por AB InBev para todo el capital accionario emitido y a ser emitido de SABMiller.
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La letra chica del acuerdo entre SABMiller y AB InBev
El mega acuerdo valuado en más de U$S100.000 millones llamado la "Posible Oferta".
El mega acuerdo valuado en más de U$S100.000 millones llamado la "Posible Oferta" (PSA), consiste en que los accionistas de SABMiller tendrían derecho a recibir 44,00 libras por acción en efectivo, con una alternativa de acción parcial ("PSA") disponible para aproximadamente el 41% de las acciones de SABMiller, informa PR Newswire.
La propuesta completamente en efectivo representa una prima de aproximadamente 50% sobre el precio de cierre de 29,34 libras de las acciones de SABMiller el 14 de septiembre de 2015 (que fue el último día laborable antes de la renovada especulación sobre un acercamiento por parte de AB InBev).
La PSA está compuesta por 0,483969 acción no listada y 3,7788 libras en efectivo por cada acción de SABMiller, lo cual equivale a un valor de 39,03 libras por acción de SABMiller a la fecha del 12 de octubre de 2015, representando una prima de aproximadamente 33% sobre el precio de cierre de 29,34 libras de las acciones de SABMiller el 14 de septiembre de 2015.
Además, según los términos de la Posible Oferta, los accionistas de SABMiller tendrían derecho a cualquier dividendo declarado o pagado por SABMiller en el curso de operaciones comerciales normales con respecto a cualquier período completado de seis meses cerrado el 30 de septiembre o el 31 de marzo antes del completamiento de la posible transacción, el cual no podrá exceder U$S0,2825 por acción para el período cerrado el 30 de septiembre de 2015 y un monto adicional de U$S0,9375 por acción para el período cerrado el 31 de marzo de 2016 (totalizando U$S1,22 por acción) y no puede exceder una cantidad que será acordada entre AB InBev y SABMiller con respecto a períodos posteriores (lo cual será divulgado en cualquier anuncio de una intención en firme de hacer una oferta).
La junta directiva de SABMiller ha indicado a AB InBev que estaría preparada unánimemente para recomendar la oferta completamente en efectivo de 44,00 libras por acción a los accionistas de SABMiller, dependiendo de sus obligaciones fiduciarias y de la resolución satisfactoria de los otros términos y condiciones de la Posible Oferta.
Consideraciones antimonopolio
En relación con la Posible Oferta, AB InBev estaría de acuerdo con comprometerse a hacer sus "mejores esfuerzos" para obtener toda aprobación reguladora que se requiera para avanzar hacia el cierre de la transacción. Además, AB InBev estaría de acuerdo con un cargo inverso por terminación de U$S3.000 millones pagaderos a SABMiller en caso que la transacción no se cierre como resultado de la no obtención de las aprobaciones reguladoras o de la aprobación de los accionistas de AB InBev.
De todos modos, el anuncio de una transacción formal estaría sujeto a los siguientes asuntos:
a) recomendación unánime por parte de la junta directiva de SABMiller con respecto a la oferta completamente en efectivo, y la ejecución de compromisos irrevocables de votar a favor de la transacción por parte de miembros de la junta directiva de SABMiller, en una forma que sea aceptable para AB InBev.
b) La ejecución de compromisos irrevocables de votar a favor de la transacción y de elegir la PSA por parte de los dos principales accionistas de SABMiller, Altria Group, Inc. y BevCo Ltd., en cada caso con respecto a todas las acciones que poseen y en una forma que sea aceptable para AB InBev y SABMiller.
c) La ejecución de compromisos irrevocables de votar a favor de la transacción por parte de los principales accionistas de AB InBev, Stichting Anheuser-Busch InBev, EPS Participations SaRL y BRC SaRL en una forma que sea aceptable para AB InBev y SABMiller.
d) El completamiento satisfactorio de la diligencia debida acostumbrada.
e) La aprobación final por parte de la junta directiva de AB InBev.
AB InBev se reserva el derecho a renunciar completamente o en parte a cualquiera de las condiciones previas para hacer una oferta establecidas en este anuncio, excepto por el inciso c) mencionado anteriormente, al que no se renunciará.
El pago en efectivo según los términos de la transacción sería financiado mediante una combinación de recursos financieros internos de AB InBev y deuda de tercera parte nueva.
Accionistas
La Posible Oferta abarca 326 millones de acciones, las cuales estarán disponibles para aproximadamente el 41% de las acciones de SABMiller. Estas acciones tomarían la forma de una clase separada de acciones de AB InBev (las "Acciones Restringidas")1, con las siguientes características:
No estarán listadas y no serán admitidas para comercialización en ninguna bolsa de valores. Estarán sujetas a un bloqueo de cinco años a partir de la fecha del cierre. Serán convertibles a acciones ordinarias de AB InBev sobre una base una por una después que finalice ese período de cinco años. Tendrán la misma categoría que las acciones ordinarias de AB InBev con respecto a dividendos y derechos de voto. Derechos de nominación de directores. Los accionistas de SABMiller que elijan la alternativa de acción parcial recibirán 0,483969 Acciones Restringidas y 3,7788 libras en efectivo por cada acción de SABMiller. Fuente: PR Newswire